第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

以上是的前幾條.國家已經(jīng)說的很清楚了. 還有,如果你打算注冊自己的公司,記住,現(xiàn)在法律涉及的公司法人責任更重了.幾乎是不死不休.不象原來了,破產(chǎn)或撤消就沒有責任了.呵呵.當心

股份有限公司是什么意思

股份公司（Stock corporation）是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。設(shè)立股份有限公司，應當有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。。由于所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司

定義

　　股份有限公司全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票(或股權(quán)證)籌集資本,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔有限責任的企業(yè)法人。其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份，享受權(quán)利，承擔義務。

特點

　　股份有限公司從本質(zhì)上講只是一種特殊的有限責任公司而已。由于法律規(guī)定，有限責任公司的股東只能在50人以下，這就限制了公司籌集資金的能力。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個公司的注冊資本分解為小面值的股票（一般是人民幣一元，當然也有例外：2000年，李嘉誠曾經(jīng)購買過一個不知名公司發(fā)行的一股股票，總價是1500萬港幣，從而將持有的該公司的股票總數(shù)提到到5股），可以吸引數(shù)目眾多的投資者，特別是小型投資者。

區(qū)別

　　由于股份有限公司的特點，使得它在組織管理上有很多不同于有限責任公司的地方。

　　一、注冊資本：同樣指登記的實收資本，最低限額為人民幣五百萬元；

　　二、組織機構(gòu)由三部分組成：

　　①股東大會及其選出的董事會是公司的決策機構(gòu)。

　　②總經(jīng)理及其助手組成公司的執(zhí)行機構(gòu)。

　　③監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。

　　股東的每一股份有一表決權(quán)。值得注意的一點是公司法規(guī)定，股東大會作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)的半數(shù)或者1/2以上通過——在中國這種情況下，大量以投機為目的的股民根本不關(guān)心企業(yè)具體經(jīng)營情況，更不要說自己出錢去參加股東大會，這樣就為大股東操縱表決創(chuàng)造了條件；另一點區(qū)別是，股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份，不需要經(jīng)過其他人同意；

　　三、董事會和經(jīng)理：這里和有限責任公司基本相同；董事長是公司的法人代表，經(jīng)理負責公司的經(jīng)營管理工作；同時，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。

　　對于上市企業(yè)而言，還需要聘請獨立的外部董事。

　　股份有限公司（limited company）

　　全部資本分成等額股份，股東僅以其認購的股份金額為限，而不以其私人的全部財產(chǎn)負責的公司。

　　設(shè)立方式主要有：

　　①發(fā)起設(shè)立。即所有股份均由發(fā)起人認購，不得向社會公開招募。

　　②招募設(shè)立。即發(fā)起人只認購股份的一部分，其余部分向社會公開招募。在不同的國家 ，股份有限公司的設(shè)立規(guī)定有所不同。有的國家規(guī)定，只有在全部股份均被認足時，公司才得以成立。有的國家規(guī)定，股份有限公司實行法定資本制的，以認足全部股份為成立的條件；股份有限公司實行授權(quán)資本制的，可以不認足全部股份。

組織機構(gòu)

　　主要包括：

　　①決策機構(gòu)。即由兩個以上的董事組成的集體機構(gòu)。它是公司對內(nèi)執(zhí)行業(yè)務、對外代表公司的常設(shè)理事機構(gòu)，向股東大會負責。董事會的職權(quán)主要有：代表公司對各種業(yè)務事項做出意見表示或決策，以及組織實施和執(zhí)行這些決策；除股東大會決議的事項外，公司日常業(yè)務活動中的具體事項，均由董事會決定。

　　②執(zhí)行機構(gòu)。總經(jīng)理及其助手組成的執(zhí)行機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營。

　　③監(jiān)督機構(gòu)。即對董事會執(zhí)行的業(yè)務活動實行監(jiān)督的機構(gòu)。它是公司的常設(shè)機構(gòu)，由股東大會從股東中選任，不得由董事或經(jīng)理兼任。監(jiān)事會的職權(quán)主要有：列席董事會會議，監(jiān)督董事會的活動，定期和隨時聽取董事會的報告，阻止董事會違反法律和章程的行為；隨時調(diào)查公司業(yè)務和財務情況，查閱帳簿和其他文件；審核公司的結(jié)算表冊和清算時的清算表冊；召集股東大會；代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

籌集資金的方式

　　主要有：

　　①發(fā)行股票。股票是公司發(fā)給股東的入股憑證，是股東擁有公司財產(chǎn)所有權(quán)的法律證書 ，也是股東據(jù)以取得股息和紅利的一種有價證券。股票可以依法進行買賣，價格隨行就市。股票的種類有：記名股票和無記名股票、普通股票和優(yōu)先股票、有票面值股票和無票面值股票、單一股票和復數(shù)股票等。

　　②發(fā)行公司債券。債券是公司為籌集資金，按照法定手續(xù)發(fā)行，承擔在指定時間內(nèi)支付一定利息和償還本金義務的有價證券。債券可分為記名債券和無記名債券兩種。記名債券在轉(zhuǎn)讓時，除要交付債券外 ，還要在債券上背書；無記名債券在轉(zhuǎn)讓時立即生效。公司債券持有者是公司的債權(quán)人，無權(quán)參與公司事務和業(yè)務的決策，只是根據(jù)債券金額享有向公司請求支付固定利息的權(quán)利。公司債券清償期屆滿時，公司負有向債券持有者清償債券本金的義務，公司解散時，債券持有者有權(quán)優(yōu)先從公司財產(chǎn)中受償。

特征

　　股份有限公司有以下特征：

　　(1)股份有限公司是獨立的經(jīng)濟法人；

　　(2)股份有限公司的股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目，如法國規(guī)定，股東人數(shù)最少為7人；

　　(3)股份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額；

　　(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發(fā)行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之后，都可以成為公司股東，沒有資格限制；

　　(5)公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股；

　　(6)公司賬目須向社會公開，以便于投資人了解公司情況，進行選擇；

　　(7)公司設(shè)立和解散有嚴格的法律程序，手續(xù)復雜。

　　由此可以看出，股份有限公司是典型的資合公司。一個人能否成為公司股東決定于他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決于他與其他股東的人身關(guān)系，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時，我們還可以看到，雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司并不公開發(fā)行股票，股份也不能自由轉(zhuǎn)讓，證券市場上發(fā)行和流通的股票都是由股份有限公司發(fā)行的，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公司。

作用

　　1、對國家推動經(jīng)濟的發(fā)展效果。促進資金的橫向融通和經(jīng)濟的橫向聯(lián)系，提高資源配置的總體效益。

　　2、對股份制企業(yè)建立和完善自我約束，自我發(fā)展的經(jīng)營管理機制。

　　3、對股票投資者開拓投資渠道，擴大投資的選擇范圍，適應了投資者多樣性的投資動機，交易動機和利益的需求，一般來說能為投資者提供獲得較高收益的可能性。