提高行業(yè)地位和競爭力

上市公司資產重組是指上市公司通過購買、出售、贈與資產等方式，對公司現有業(yè)務進行擴張、收縮或重新調整，實現上市公司的資產主體重新選擇和組合，優(yōu)化公司資產結構，提高公司資產質量的一系列行為。

債務重組是指上市公司通過與債權人協(xié)商，對債務期限、償還方式、債務轉移或債權本息減免等達成共識，以改善公司資產負債結構的行為。

根據《公司法》，上市公司資產重組須經過董事會或股東大會的批準程序，其中，在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。由于資產重組中往往是與公司控股股東之間進行的關聯交易，《公司法》還規(guī)定關聯董事不得行使表決權，也不得代其他董事行使表決權。董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，須經過無關聯關系董事過半數同意，無關聯關系董事不足3人的，應將此事項提交股東大會審議。

在我國國民經濟結構進行戰(zhàn)略性調整、國有資產管理體制改革不斷深化的背景下，上市公司進行資產重組具有非常重要的現實意義。公司通過資產重組和債務重組，可以改善資產負債結構，提高資產質量，提升公司業(yè)績，化解市場風險，優(yōu)化上市公司的整體結構。具體表現在以下方面：

(1)優(yōu)化資源配置，實現強強聯合。從全社會的角度看，長期以來，我國經濟建設重外延擴張，輕內涵發(fā)展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重復建設，造成了社會資源的巨大浪費。通過資產重組、實現生產要素的合理流動和重新組合，可以優(yōu)化產業(yè)、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模結構，提高經濟運行質量和資源配置效率，從而推進國有經濟的戰(zhàn)略性重組和產業(yè)結構調整。從公司的微觀層面看，通過收購、合并等方式進行資產重組，實現強強聯合，使管理水平高、經濟效益好的公司迅速擴張資產規(guī)模，并以資本為紐帶，通過市場機制形成跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經營的、規(guī)模經濟顯著和市場競爭力較強的大企業(yè)集團。例如，燕京啤酒收購惠泉啤酒實現同行業(yè)強強聯合，收購后擴大了市場份額，提高了兩家上市公司的市場競爭能力和獲利能力，鞏固了燕京啤酒的行業(yè)龍頭地位。

(2)促進集團公司對內部資源的整合，減少關聯交易和同業(yè)競爭。由于公司上市前改制不徹底，相當部分的上市公司脫胎于集團公司，在資產、業(yè)務、人員、財務、經營管理等方面均不獨立，導致上市公司經營不獨立。上市公司通過向集團公司購買相關資產和業(yè)務，或者集團公司通過吸收合并上市公司的方式實現整體上市，使集團公司與上市公司相同或相關業(yè)務進行整合，有效地提高了公司的整體運作和管理水平，降低了集團公司與上市公司之間人為操縱利潤的可能，使上市公司的業(yè)績更加真實，有利于上市公司做大做強。

(3)促進上市公司進行業(yè)務結構調整，實現產業(yè)轉型。上市公司通過出售低效或不具有發(fā)展?jié)摿Φ馁Y產，盤活存量資產，將資金投入到有發(fā)展前景的項目，或通過收購其他企業(yè)進入新的產業(yè)領域，從而實現產業(yè)結構的調整。

(4)通過脫胎換骨式重組，提高上市公司質量，降低證券市場風險。部分上市公司因為體制或歷史遺留問題，在上市之初就有這樣那樣的包袱；還有些上市后因為行業(yè)或經營原因出現虧損，影響證券市場的發(fā)展。上市公司通過與重組方進行資產置換，對公司進行股權結構、資產結構、產業(yè)結構等一系列調整，清理了不良資產和債務，置入了優(yōu)良資產，突出了主營業(yè)務，提高了上市公司資產質量，解決了公司面臨的退市風險，保護了社會公眾股東的合法權益，化解了證券市場風險。

(5)活躍證券市場，促進市場創(chuàng)新。上市公司重組一直是資本市場的熱點和亮點，重組的方式多種多樣，通過合并、要約收購、發(fā)行新股購買資產等一系列創(chuàng)新安排所進行的上市公司業(yè)務整合和擴張，極大地活躍了證券市場，為實現資本的合理流動和資源的有效配置開辟了多樣的途徑。

但是，上市公司資產重組的風險很高，一個時期以來，基于粉飾報表的需要而進行的財務性重組、注入資產不完整導致公司經營不獨立的不規(guī)范重組、利用不公允的關聯交易進行掏空上市公司的惡意重組不斷，因此，在鼓勵上市公司進行資產重組的同時，又要對重組中的問題加以規(guī)范。上市公司進行資產重組需要正確認識和處理好以下兩個方面的問題：

(1)要正確認識資產重組和產品經營的關系。上市公司的資產重組，必須以扎實、成功的產品經營為基礎，以搞好生產經營、壯大企業(yè)實力為終極目的，而不能脫離產品經營進行資產重組，陷入投機炒作之中。產品經營是資本經營的基礎和前提，為資產重組提供了內在要求和推動力，出色的產品經營是外部資產重組成功的重要保證；而資產重組為產品經營上規(guī)模、上檔次提供了更寬廣、更深厚的基礎和更巨大的空間。因此，資產重組和產品經營是相互補充、相互促進、相得益彰的一個有機整體。在現實中，大凡資產重組成功的企業(yè)，其產品經營也必定卓有成效，反過來，產品經營困難叢生的企業(yè)，其資產重組也必定差強人意。

(2)上市公司進行資產重組應當堅持與推進公司建立現代企業(yè)制度、轉換經營機制相結合，對被兼并企業(yè)進行有效整合，實施再造工程，使被兼并企業(yè)煥發(fā)新的活力。整合戰(zhàn)略的成功實施決定著資產重組的成功，也反映出公司治理水平的高低。通過重組收購的其他企業(yè)，并不是簡單的幾何相加，關鍵在于收購后有關人員、管理、業(yè)務、文化是否融合，在于整合后的消化功能，甭則會出現因收購引發(fā)的吃撐了消化不良，甚至是吃不下的問題。